¿Qué es una sociedad limitada?
Una sociedad limitada (S. L.), también conocida como sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.), es una sociedad mercantil en la que el capital se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. En este tipo de persona jurídica los socios no son responsables, ni deben responder, de las deudas que tenga la sociedad.
En pocas palabras
Es una
- Los beneficios de la sociedad limitada tributan en el Impuesto sobre Sociedades y su actividad económica está sujeta al IVA.
A diferencia de las S. A., la transmisión de las participaciones sociales está restringida.
La menor responsabilidad, el capital social bajo y el coste de constitución son sus principales ventajas.
Características de una sociedad limitada
Estas son las características principales de una sociedad limitada:
Número de socios: para montar una sociedad limitada hace falta mínimo una persona. En este caso, sería una sociedad limitada unipersonal. En cuanto al máximo, no hay límite de socios.
Capital social: de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), el capital social mínimo para abrir una S. L. es de 3.000 €. Tras la entrada en vigor de la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022), es posible constituir una S. L. con un capital social mínimo de 1 €, pero la sociedad deberá destinar al menos el 20 % de sus beneficios a la reserva legal.
Estatutos: las sociedades limitadas deben tener unos estatutos en los que se especifiquen las aportaciones de los socios y se facilite información sobre su gestión.
Tributación: una sociedad limitada debe tributar por el Impuesto sobre Sociedades y su actividad económica está sujeta al Impuesto sobre el Valor Añadido.
- Órganos de responsabilidad: normalmente, la junta general, que toma decisiones y aprueba las cuentas, y los administradores, que gestionan la empresa. Si hay tres o más administradores, se puede referir a ellos como consejo de administración.
¿Cuál es la diferencia entre una sociedad limitada y una sociedad anónima?
Capital inicial | Dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. | Dividido en acciones que pueden tener diferente valor nominal y transmitirse de forma libre. |
Actividad | Pueden desarrollar casi cualquier actividad. | Algunas actividades solo pueden ejercerse con una sociedad anónima: sociedades bancarias, gestoras de fondos de pensiones, gestoras de seguros, empresas que cotizan en la bolsa, etc. |
Tipo de empresa | Pequeña o mediana empresa (PYMES), empresas con pocos socios o que no necesiten de un gran capital. | Al necesitar más capital y más socios, son empresas más grandes. |
Transmisión | Restringida, según sus estatutos. Si los estatutos no regulan la transmisión de participaciones, será de acuerdo a la ley. Se debe informar al resto de socios de que se quiere vender y especificar por cuanto. | La transmisión es libre, es una simple compraventa entre comprador y vendedor. |
Bolsa | No puede salir a bolsa. | Sí puede salir a bolsa. |
La sociedad limitada como vehículo de inversión
La sociedad limitada es la estructura preferida por inversores privados, business angels y fondos para aportar capital en empresas no cotizadas. Si vas a invertir en una S. L., estos son los tres pilares que debes conocer:
- Entrada de capital: a través de una ampliación de capital para financiar el crecimiento de la empresa o mediante la compraventa de participaciones de un socio saliente.
- Protección del inversor (pacto de socios): la ley limita la transmisión libre de participaciones, por lo que es imprescindible firmar un acuerdo privado con cláusulas como el derecho de acompañamiento para proteger a los minoritarios o el derecho de arrastre para facilitar la venta de la empresa.
- Rentabilidad y fiscalidad: los retornos se obtienen a través del reparto de dividendos o por las plusvalías generadas en la venta de participaciones. En España, ambos rendimientos tributan en la base imponible del ahorro, con tipos progresivos entre el 19 y el 30 %.
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Requisitos para crear una sociedad limitada en España
Antes de crear una sociedad limitada, debes cumplir con los siguientes requisitos:
- Tener un capital social de mínimo 1 € (la Ley Crea y Crece permite constituir cualquier S. L. con esta cantidad, destinando el 20 % de los beneficios a reserva legal hasta alcanzar los 3.000 €.
- Disponer de la certificación negativa del nombre de la sociedad. Esto es, un certificado que acredite que no hay otra empresa con el mismo nombre.
- Abrir una cuenta bancaria de empresa con el capital inicial.
¿Cómo crear una sociedad limitada en España?
Independientemente de la vía elegida (presencial o telemática), el proceso de constitución requiere completar los siguientes pasos:
- Paso 1: solicitar la certificación negativa del nombre (Registro Mercantil Central).
- Paso 2: abrir una cuenta bancaria de empresa y depositar el capital.
- Paso 3: redactar o seleccionar los estatutos sociales.
- Paso 4: presentar la escritura pública ante notario.
- Paso 5: solicitar el NIF provisional a la Agencia Tributaria.
- Paso 6: inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.
- Paso 7: obtener el NIF definitivo y darse de alta en la AEAT y la Seguridad Social.
Ventajas de la sociedad limitada
Estas son las ventajas de una sociedad limitada:
Menor responsabilidad: la responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado. Esto significa que su patrimonio personal está protegido si la S. L. tiene deudas.
Capital social bajo: es posible constituir una sociedad limitada con un capital inicial de solo 1 €.
Número de socios: no hay un número de socios mínimo y máximo, se puede abrir una sociedad limitada con solo un socio.
Coste de constitución: el precio de abrir una sociedad limitada es de unos 500 € mínimo.
- Tramitación sencilla: los trámites burocráticos de una sociedad limitada son bastante sencillos, desde su constitución hasta su gestión.
Desventajas de la sociedad limitada
Las desventajas de la sociedad limitada son:
Participaciones: la venta de las participaciones está regulada en los estatutos de la S. L. o por ley si no está definida en los estatutos. Los socios tienen prioridad, por lo que se limita el acceso a inversores que puedan querer comprar participaciones.
Tiempo de constitución: abrir una sociedad limitada puede tardar 30 o 40 días.
Imposibilidad de cotizar en bolsa: las sociedades limitadas no cotizan en bolsa.
- Dificultad en la financiación: si el capital social de la sociedad limitada es bajo, las entidades pueden no ofrecer financiación.
Preguntas frecuentes sobre la sociedad limitada
¿Cómo disolver una sociedad limitada?
Estas son las fases para disolver una sociedad limitada:
- Acuerdo de disolución: la junta de socios aprueba el cierre, cesa a los administradores y nombra a los liquidadores.
- Liquidación: se cobran las deudas pendientes, se pagan todas las obligaciones (proveedores, Hacienda, trabajadores) y se aprueba el balance final de liquidación.
- Escritura y registro: se firma la escritura de extinción ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil para cancelar la sociedad.
- Bajas administrativas: se comunica la baja definitiva a Hacienda (modelo 036 y liquidación final del Impuesto de Sociedades) y a la Seguridad Social.
Si la empresa no puede pagar todas sus deudas y es insolvente, se recurre al concurso de acreedores.
¿Cuánto tiempo tarda en crearse una sociedad limitada?
El tiempo necesario para abrir una sociedad limitada es de unos 30 o 40 días.
¿Una sociedad limitada puede tener un único socio?
Sí, una sociedad limitada unipersonal.
