Listaamattomat osakkeet – mitä ne ovat ja miten niihin sijoitetaan?

Listaamaton osake on osuus yrityksestä, jonka osakkeilla ei käydä kauppaa pörssissä. Toisin kuin pörssiyhtiöiden osakkeita, listaamattomia osakkeita ei voi yleensä ostaa tai myydä julkisilla markkinapaikoilla, vaan kaupankäynti tapahtuu tavallisesti osapuolten välisellä sopimuksella.

Vaikka listaamattomat yritykset ovat usein pieniä tai kasvuvaiheessa olevia yhtiöitä, listaamaton yritys voi olla myös suuri ja tunnettu. Yritys voi päättää pysyä pörssin ulkopuolella esimerkiksi välttääkseen listautumiseen liittyviä kustannuksia ja sääntelyä.

Suurimmat erot listattujen ja listaamattomien osakkeiden välillä liittyvät kaupankäyntiin, likviditeettiin ja tiedon saatavuuteen.

Toisin kuin pörssiosakkeita, listaamattomia osakkeita ei voi yleensä ostaa pörssistä. Niiden hankkiminen tapahtuu tavallisesti suoraan yritykseltä tai nykyiseltä osakkeenomistajalta, ja kaupankäynti on usein tapauskohtaista.

Yksi tavallisimmista tavoista ostaa listaamattomia osakkeita on osallistua osakeantiin, jossa yritys laskee liikkeeseen uusia osakkeita kerätäkseen pääomaa esimerkiksi kasvun tai investointien rahoittamiseen.

Osakeanteja voidaan järjestää esimerkiksi:

• Nykyisille osakkeenomistajille, jotka voivat kasvattaa omistusosuuttaan.

• Työntekijöille, jolloin henkilöstö voi hankkia yrityksen osakkeita osana kannustinjärjestelmää.

• Uusille sijoittajille, kuten startup-yritysten rahoituskierroksilla tai yksityisissä sijoituskierroksissa.

Osakeannin ehdot, merkintäaika ja osakkeiden hinta määräytyvät yrityksen laatimien ehtojen mukaisesti.

Listaamattomia osakkeita voidaan ostaa myös nykyiseltä osakkeenomistajalta. Tällöin kauppa tehdään yleensä osapuolten välisellä sopimuksella, jossa sovitaan esimerkiksi osakkeiden määrästä, hinnasta ja kaupan ehdoista.

Monissa listaamattomissa yhtiöissä osakkeiden luovuttamista voidaan kuitenkin rajoittaa esimerkiksi lunastus- tai suostumuslausekkeella. Tämä tarkoittaa, että yhtiöllä tai muilla osakkeenomistajilla voi olla oikeus lunastaa osakkeet tai että osakkeiden siirto edellyttää yhtiön hyväksyntää.

Siksi osakassopimus ja yhtiöjärjestys kannattaa aina tarkistaa ennen kaupan tekemistä.

Vaikka listaamattomia osakkeita ei noteerata pörssissä, niiden kaupankäyntiä voidaan helpottaa erilaisilla markkinapaikoilla ja välittäjillä.

Listaamattomien osakkeiden kauppaa voidaan käydä esimerkiksi:

• erikoistuneiden välittäjien kautta

• OTC-markkinapaikoilla (Over-the-Counter), joilla osa listaamattomista osakkeista vaihtaa omistajaa

• yrityksen järjestämillä kaupankäyntijärjestelyillä tai sisäisillä markkinapaikoilla

• suorina kauppoina ostajan ja myyjän välillä.

Toisin kuin pörssissä, kaupankäynti on usein harvempaa eikä ostajaa tai myyjää välttämättä löydy heti. Tämän vuoksi kaupan toteutuminen ja osakkeen hinnan määrittäminen voivat olla hitaampia kuin pörssiosakkeilla.

Listaamattomien osakkeiden myynti poikkeaa pörssiosakkeiden myynnistä, sillä osakkeilla ei käydä kauppaa julkisilla markkinoilla. Myynti edellyttää yleensä ostajan löytämistä, mahdollisten luovutusrajoitusten huomioimista sekä hinnasta sopimista. Tämän vuoksi myyntiprosessi voi kestää huomattavasti pidempään kuin pörssiosakkeiden myynti.

Tyypillinen myyntiprosessi etenee seuraavasti:

1. Etsi ostajaListaamattomille osakkeille ei yleensä löydy ostajaa yhtä helposti kuin pörssiosakkeille. Ostaja voi olla esimerkiksi toinen osakkeenomistaja, uusi sijoittaja tai joissain tapauksissa yritys itse. Kauppaan voidaan käyttää myös erikoistuneita välittäjiä tai yrityksen järjestämiä kaupankäyntijärjestelyjä.
   
   

2. Tarkista mahdolliset luovutusrajoituksetEnnen kaupan tekemistä kannattaa selvittää, sisältävätkö yhtiöjärjestys tai osakassopimus ehtoja, jotka rajoittavat osakkeiden myyntiä. Esimerkiksi lunastuslauseke voi antaa nykyisille osakkeenomistajille etuoikeuden ostaa osakkeet, ja suostumuslauseke voi edellyttää yhtiön hyväksyntää omistuksen siirtymiselle.
   
   

3. Määritä osakkeiden arvoKoska listaamattomille osakkeille ei muodostu jatkuvaa markkinahintaa, kauppahinta sovitaan yleensä ostajan ja myyjän kesken. Arvon määrittämisessä voidaan hyödyntää esimerkiksi yrityksen taloudellista tilannetta, aiempia osakekauppoja tai riippumatonta arvonmääritystä.
   
   

4. Toteuta osakekauppaKun kauppahinta ja ehdot on sovittu sekä mahdolliset hyväksynnät saatu, omistus voidaan siirtää ostajalle. Kaupan toteutuminen voi kuitenkin kestää, sillä ostajan löytäminen, hinnasta neuvotteleminen ja tarvittavat hyväksynnät vievät usein aikaa.

Listaamattomat osakkeet voivat tarjota kiinnostavia mahdollisuuksia erityisesti pitkän sijoitushorisontin sijoittajille. Samalla niihin liittyy ominaisuuksia, jotka eroavat merkittävästi pörssiosakkeista. Ennen sijoituspäätöksen tekemistä on hyvä arvioida sekä mahdolliset hyödyt että haasteet.

Listaamattomien osakkeiden verotus riippuu muun muassa siitä, saadaanko sijoituksesta myyntivoittoa vai osinkotuloa. Lisäksi verokohteluun voivat vaikuttaa esimerkiksi osakkeiden hankintahinta, omistusaika sekä se, onko kyse luonnollisesta henkilöstä vai yrityksestä.

Kun listaamattomat osakkeet myydään voitolla, syntynyt myyntivoitto on yleensä veronalaista pääomatuloa. Myyntivoitto lasketaan vähentämällä osakkeiden myyntihinnasta niiden hankintameno sekä mahdolliset voiton hankkimiseen liittyneet kulut.

Jos osakkeiden myynnistä syntyy tappiota, luovutustappio voidaan tietyin edellytyksin vähentää verotuksessa. Koska verotukseen vaikuttavat muun muassa hankintahinta, mahdolliset kulut ja muut sijoittajan henkilökohtaiseen tilanteeseen liittyvät tekijät, veroseuraamukset voivat vaihdella tapauskohtaisesti.

Listaamattomien yhtiöiden osinkoja verotetaan eri tavalla kuin pörssiyhtiöiden osinkoja. Verotukseen vaikuttavat esimerkiksi osingon määrä sekä yhtiön matemaattinen arvo, minkä vuoksi verokohtelu vaihtelee tapauskohtaisesti.

Koska verosäännökset voivat muuttua ja verotus riippuu aina yksilöllisestä tilanteesta, ajantasaiset ohjeet kannattaa tarkistaa Verohallinnon sivuilta ennen sijoitus- tai myyntipäätöksen tekemistä.

Listaamattomat osakkeet voivat tarjota kiinnostavia sijoitusmahdollisuuksia, mutta ne eivät sovi kaikille sijoittajille. Ennen sijoituspäätöksen tekemistä kannattaa arvioida oma riskinsietokyky, sijoitushorisontti ja se, kuinka helposti saatat tarvita sijoittamiasi varoja.

Listaamattomiin osakkeisiin sijoittaminen voi tarjota houkuttelevia tuottomahdollisuuksia, mutta samalla sijoittaja joutuu hyväksymään suuremman epävarmuuden ja heikomman likviditeetin kuin pörssiosakkeissa. Siksi sijoituspäätös kannattaa tehdä huolellisen taustatyön pohjalta ja omaan riskinsietokykyyn sekä sijoitustavoitteisiin perustuen.

Monelle sijoittajalle listaamattomat osakkeet sopivat parhaiten osaksi laajasti hajautettua sijoitussalkkua, eivät sen perustaksi. Mitä paremmin ymmärrät sijoituskohteen liiketoimintaa, riskejä ja pitkän aikavälin näkymiä, sitä paremmat edellytykset sinulla on arvioida, sopiiko sijoitus omaan tilanteeseesi.

Sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Ennen kuin sitoo varoja pitkäksi aikaa listaamattomiin osakkeisiin, voi olla järkevää pitää lyhyen aikavälin säästöt erillään sijoituksista esimerkiksi säästötilillä tai määräaikaistalletuksessa. Näin voit varautua yllättäviin menoihin ilman, että joudut myymään pitkäaikaisia sijoituksiasi epäsuotuisaan aikaan.

Kaikki Raisinin kautta avatut talletukset kuuluvat sen maan lakisääteisen talletussuojan piiriin, jossa pankki toimii. Talletussuoja kattaa enintään 100 000 euroa tallettajaa ja pankkia kohden.

Huomioithan, että näillä sivuilla annetut tiedot on tarkoitettu ainoastaan yleiseksi tiedoksi – eivät henkilökohtaiseksi sijoitusneuvonnaksi. Taloudellinen tilanteesi on aina yksilöllinen, joten esitetty tieto ei välttämättä sovi juuri sinun tarpeisiisi. Raisin ei vastaa mistään päätöksistä tai toimenpiteistä, jotka perustuvat näihin sisältöihin. Mikäli kaipaat tarkempia neuvoja oman taloutesi hoitamiseen, suosittelemme ottamaan yhteyttä talousneuvojaan tai omaan pankkiisi.